Hợp đồng mua bán tiệm nail: mua tài sản hay mua công ty, đặt cọc và escrow

Mua tài sản hay mua công ty: khác nhau thế nào?

Khác nhau ở chỗ: anh chị có nhận công ty cũ — kèm lịch sử và nợ của nó — hay không. Mua tài sản thì không; mua công ty thì có.

EIN, cụ thể: theo Sở Thuế Liên bang (IRS), nhìn chung anh chị cần EIN mới khi thay đổi chủ sở hữu hoặc cấu trúc của doanh nghiệp ^[4]. Với corporation, IRS liệt kê trường hợp không cần EIN mới khi corporation được bán và người mua nhận tài sản, nợ và giấy phép thành lập của công ty ^[5]. Khi người chịu trách nhiệm (responsible party) của doanh nghiệp thay đổi, phải báo IRS bằng Form 8822-B trong vòng 60 ngày ^[6]. Các việc phải làm sau ngày giao: Bàn giao tiệm nail sau khi mua.

Từ thư ngỏ (LOI) đến ngày giao tiệm: các bước

Giao dịch mua tiệm thường đi qua 3 văn bản chính: thư ngỏ ý định mua (LOI), hợp đồng mua bán, và giấy tờ ngày giao. Cơ quan Quản lý Doanh nghiệp Nhỏ Liên bang (SBA) liệt kê các giấy tờ thường gặp khi mua doanh nghiệp: thư ngỏ ý định mua, thoả thuận bảo mật, hợp đồng và hợp đồng thuê, báo cáo tài chính, tờ khai thuế, hợp đồng mua bán, điều chỉnh giá mua ^[13].

Kiểm số liệu: Kiểm tra doanh thu thật khi mua tiệm nail. Lease: Sang hợp đồng thuê khi mua bán tiệm nail. Danh sách kiểm toàn bộ: checklist 40 mục.

Đặt cọc và escrow: tiền đi đường nào cho an toàn?

Mọi khoản tiền — cọc và tiền mua — đi qua escrow, không đưa thẳng cho người bán. Escrow chỉ giao tiền khi các điều kiện trong hợp đồng đã xong.

Tiền cọc: ghi rõ 4 điều trong hợp đồng

1. Bao nhiêu và nộp vào đâu (tên công ty escrow).
2. Khi nào hoàn lại cho người mua: kiểm tra không đạt, chủ nhà không chuyển lease, không vay được, State Board không cho, người bán vi phạm.
3. Khi nào người bán được giữ: người mua tự bỏ ngang mà không có lý do trong hợp đồng.
4. Hạn chót cho từng điều kiện.

Không có mức cọc “chuẩn”. Cọc càng lớn thì càng quan trọng các điều kiện hoàn lại phải rõ.

Holdback — giữ lại một phần sau ngày giao. Dùng cho những việc chưa xong lúc giao: giấy xác nhận thuế của bang, quyết toán phí CAM, hàng tồn đếm thật, nợ nhà cung cấp chưa lộ ra.

Cẩn thận lừa đảo chuyển tiền. Kẻ gian có thể gửi email giả từ “công ty escrow” hoặc “người bán”, báo đổi số tài khoản nhận tiền. Ủy ban Thương mại Liên bang (FTC) khuyên liên lạc lại bằng số điện thoại hoặc trang web anh chị biết là thật, không dùng thông tin trong email ^[12].

Trả tiền mặt lớn: theo IRS, doanh nghiệp nhận hơn $10.000 tiền mặt trong một giao dịch, hoặc hai giao dịch liên quan trở lên, phải nộp Form 8300 ^[1]. Trả qua escrow bằng chuyển khoản hoặc cashier’s check thì có giấy tờ rõ cho cả hai bên.

Hợp đồng mua bán cần có những điều khoản nào?

Hợp đồng phải trả lời được: mua gì, giá bao nhiêu, khi nào giao tiền, người bán cam kết gì, và có chuyện thì ai chịu. Luật sư soạn; dưới đây là danh sách để anh chị biết hỏi.

Nợ cũ của người bán: bulk sale và nợ thuế bang

Mua tài sản giúp tránh phần lớn nợ cũ, nhưng không phải mọi nợ. Một số bang có luật buộc người mua làm thủ tục báo chủ nợ hoặc giữ lại tiền cho nợ thuế của người bán. Làm sai, người mua có thể phải trả thay.

1. Luật “bulk sale” (bán số lượng lớn). Một số bang vẫn còn luật buộc báo trước cho chủ nợ khi một doanh nghiệp bán phần lớn hàng tồn và thiết bị ngoài hoạt động bán hàng thường ngày. Ví dụ California:

• Luật định nghĩa bulk sale là bán hơn một nửa hàng tồn và thiết bị của người bán, ngoài hoạt động kinh doanh thường ngày ^[9].
• Luật áp dụng khi công việc chính của người bán là bán hàng tồn từ kho (kể cả người tự làm ra hàng để bán) hoặc là chủ nhà hàng, và người bán ở California, cùng một số ngoại lệ ^[10].
• Khi áp dụng, thông báo bulk sale phải được ghi vào văn phòng county recorder, đăng báo và gửi county tax collector ít nhất 12 ngày làm việc trước ngày bán ^[11].

Tiệm nail chủ yếu bán dịch vụ, nên luật này có áp dụng hay không cần luật sư xem từng trường hợp — nhất là tiệm có bán lẻ nhiều.

2. Nợ sales tax của bang. Nếu tiệm có bán lẻ và có giấy phép thu sales tax, người bán có thể còn nợ thuế bang. Ví dụ ở California, theo quy định của Sở Thuế và Phí (CDTFA) ^[8]:

• Người mua một doanh nghiệp hoặc hàng tồn phải giữ lại đủ tiền mua để trả nợ sales tax của người bán.
• Trách nhiệm của người mua gồm thuế, tiền lãi và tiền phạt phát sinh từ việc người bán chạy doanh nghiệp, kể cả khoản chưa bị truy thu lúc bán.
• Người mua hết nghĩa vụ giữ tiền khi có giấy xác nhận của CDTFA rằng người bán không còn nợ; hoặc khi đã gửi văn bản xin giấy xác nhận mà CDTFA không cấp giấy hay báo số tiền phải trả trong 60 ngày sau ngày muộn nhất trong ba mốc: ngày CDTFA nhận văn bản, ngày bán, hoặc ngày sổ sách người bán sẵn sàng để kiểm tra.

3. Nợ khác. Tra UCC lien (thế chấp tài sản) tại Secretary of State; xin bằng chứng đã nộp thuế payroll (Form 941) các quý gần nhất; hỏi nợ nhà cung cấp, tiền thuê. Chi tiết: Mua – sang tiệm nail: checklist kiểm tra (mục nợ thuế, nợ vay, thế chấp).

Điều khoản không cạnh tranh của người bán

Điều khoản không cạnh tranh bảo vệ phần tiền anh chị trả cho khách và uy tín. Nếu người bán mở tiệm mới cách hai con đường, khách cũ có thể đi theo.

Liên bang: quy định của FTC cấm phần lớn điều khoản không cạnh tranh hiện không có hiệu lực và không được thi hành ^[7]. Ngay trong văn bản quy định đó, điều khoản ký khi bán doanh nghiệp một cách thật sự (bona fide sale) cũng được loại trừ ^[7]. Vì vậy câu hỏi chính là luật bang.

Ví dụ California — bang nổi tiếng hạn chế non-compete: luật vẫn cho phép người bán goodwill của doanh nghiệp, hoặc chủ bán toàn bộ phần sở hữu của mình, đồng ý với người mua không làm kinh doanh tương tự trong một khu vực xác định nơi doanh nghiệp đã hoạt động, miễn là người mua còn kinh doanh ngành tương tự ở đó ^[14].

Ghi gì trong điều khoản (luật sư soạn theo bang):

• Khu vực: bán kính hoặc thành phố, gắn với nơi tiệm đang có khách.
• Thời gian: bao nhiêu năm.
• Việc bị cấm: mở tiệm, góp vốn, đứng tên, làm thợ cho tiệm cạnh tranh, rủ thợ và khách đi theo.
• Giá cho điều khoản này (nếu chia riêng trong giá mua).

Thuế: theo IRS, điều khoản không cạnh tranh ký khi mua doanh nghiệp là tài sản section 197 và phải trừ dần trong 15 năm ^[15] — kể cả khi điều khoản chỉ kéo dài vài năm. Chia bao nhiêu giá cho điều khoản này nên hỏi CPA.

Chia giá mua và Form 8594

Khi mua tài sản của tiệm, cả người mua lẫn người bán báo IRS cách chia giá bằng Form 8594, nộp kèm tờ khai thu nhập của năm có ngày mua bán ^[2][3]. IRS coi việc bán doanh nghiệp thường là bán từng tài sản riêng lẻ để tính lời, lỗ ^[1].

Điều kiện phải nộp (theo IRS) ^[3]: một nhóm tài sản tạo thành doanh nghiệp được chuyển nhượng; goodwill hoặc giá trị doanh nghiệp đang chạy đi kèm hoặc có thể đi kèm; và giá trị tài sản của người mua được tính chỉ theo số tiền đã trả.

Danh sách đủ 7 nhóm và cách phân bổ: Định giá tiệm nail (mục chia giá khi khai thuế).

3 điều cần nhớ:

1. Ghi cách chia trong hợp đồng để hai Form 8594 khớp nhau.
2. Nếu giá thay đổi sau năm mua (vd. trả thêm theo điều khoản, holdback bị trừ), IRS yêu cầu nộp Form 8594 bổ sung cho năm có thay đổi ^[2].
3. Giữ hợp đồng và Form 8594 như giấy tờ tài sản, tới khi hết thời hạn IRS được xem lại tờ khai của năm anh chị bán lại tiệm. Xem Sổ sách, giấy tờ tiệm nail phải giữ bao lâu.

Người bán cho trả góp: ghi thế nào cho an toàn?

Người bán cho trả góp (seller financing) một phần giá giúp người mua cần ít tiền mặt hơn, và cho người bán lý do giúp tiệm chạy tốt sau khi giao. Nhưng phải ghi thành giấy nợ rõ ràng.

Giấy tờ thường cần (luật sư soạn):

• Giấy nợ (promissory note): số tiền, lãi, lịch trả, phạt trả trễ.
• Tài sản bảo đảm: người bán thường đòi giữ quyền trên thiết bị của tiệm cho tới khi trả hết.
• Quyền trừ nợ: nếu cam kết của người bán sai (vd. nợ cũ hiện ra), người mua được trừ vào khoản trả góp — ghi rõ, kẻo bị coi là trả trễ.
• Nếu vay ngân hàng cùng lúc: ngân hàng có thể đặt điều kiện về khoản trả góp cho người bán. SBA cho phép dùng khoản vay 7(a) cho việc đổi chủ sở hữu nếu đủ điều kiện ^[16] — hỏi ngân hàng sớm.

Sai lầm thường gặp

• Mua công ty cho nhanh mà không kiểm nợ cũ. Nợ thuế payroll, sales tax, kiện tụng đi theo công ty.
• Đưa cọc thẳng cho người bán, không qua escrow, không ghi khi nào hoàn lại.
• Chuyển tiền theo email mà không gọi xác nhận. Lừa đổi số tài khoản rất hay gặp ^[12].
• Không có holdback. Cam kết của người bán không có tiền để đòi.
• Bỏ qua bulk sale, nợ thuế bang ở bang có quy định — người mua có thể phải trả thay ^[8].
• Non-compete chung chung, không có khu vực, thời gian — khó áp dụng.
• Hai bên chia giá khác nhau trên Form 8594 ^[2].
• Dùng EIN của người bán sau khi mua tài sản. Công ty của anh chị phải có EIN riêng.

Khi nào anh chị nên gọi chuyên gia?

• Luôn luôn: luật sư doanh nghiệp soạn hoặc đọc LOI, hợp đồng, giấy nợ, non-compete. SBA khuyên thuê luật sư và kế toán khi mua doanh nghiệp ^[13].
• CPA chọn mua tài sản hay mua công ty, chia giá trên Form 8594, khấu hao, giấy nợ trả góp.
• Công ty escrow (hoặc luật sư làm escrow) cho mọi khoản tiền.
• Sở thuế bang để xin giấy xác nhận thuế của người bán, ở bang có thủ tục này.

Checklist hợp đồng mua bán tiệm nail (mẫu in được)

A. Cấu trúc

• ☐ Đã chọn: ☐ mua tài sản ☐ mua công ty — đã hỏi luật sư và CPA
• ☐ Công ty của người mua đã lập (LLC/corp) và có EIN riêng
• ☐ Nếu mua công ty: đã kiểm nợ, kiện tụng; đã lên lịch nộp Form 8822-B trong 60 ngày ^[6]

B. LOI và kiểm tra

• ☐ LOI có giá, cách mua, thời hạn kiểm tra, quyền rút lui
• ☐ Đã đối chiếu doanh thu; đã đọc lease; đã hỏi State Board

C. Tiền

• ☐ Tên công ty escrow: ______ · Đã gọi xác nhận số tài khoản bằng số tự tra
• ☐ Cọc: $ ______ · Điều kiện hoàn lại: ______ · Hạn chót: ______
• ☐ Holdback: $ ______ trong ______ ngày · Chờ: ☐ giấy xác nhận thuế ☐ quyết toán CAM ☐ hàng tồn ☐ khác
• ☐ Lien cần gỡ từ tiền escrow: ______
• ☐ Trả góp cho người bán (nếu có): $ ______ trong ______ tháng · Giấy nợ · Quyền trừ nợ

D. Điều khoản

• ☐ Danh sách tài sản mua (số seri) · Tài sản không mua · Nợ không nhận
• ☐ Chia giá cho từng nhóm (Form 8594)
• ☐ Điều kiện: chủ nhà đồng ý chuyển lease · estoppel · State Board · giấy xác nhận thuế · gỡ lien · vay xong
• ☐ Cam kết người bán: số liệu đúng, thuế đủ, không kiện tụng, lương thợ đã trả
• ☐ Bồi thường + nguồn tiền đòi (holdback/trả góp)
• ☐ Hàng tồn đếm ngày giao · Chia tiền thuê, điện nước theo ngày
• ☐ Gift card cũ: ai chịu · Thợ: ai trả tới ngày giao
• ☐ Người bán ở lại hướng dẫn ______ tuần
• ☐ Không cạnh tranh: khu vực ______ · thời gian ______ · việc bị cấm ______
• ☐ Bàn giao: chìa khoá, mật khẩu POS, Google Business Profile, số điện thoại, website

E. Sau ngày giao

• ☐ Form 8594 nộp kèm tờ khai năm mua ^[2][3]
• ☐ Holdback trả người bán khi đủ điều kiện
• ☐ Lưu hợp đồng, Form 8594 cùng hồ sơ tài sản

Câu hỏi thường gặp

Mua tiệm nail nên mua tài sản hay mua công ty?

Với hầu hết tiệm nail nhỏ, mua tài sản thường an toàn hơn vì nợ cũ của công ty người bán thường không đi theo, trừ khoản luật bang buộc người mua chịu. Mua công ty chỉ nên làm khi có lý do rõ và đã kiểm kỹ nợ. Hỏi luật sư và CPA trước khi chọn.

Đặt cọc bao nhiêu là hợp lý?

Không có mức chuẩn. Quan trọng hơn số tiền là: cọc nằm trong escrow, và hợp đồng ghi rõ khi nào người mua được lấy lại — kiểm tra không đạt, chủ nhà không chuyển lease, không vay được.

Mua tiệm có cần xin EIN mới không?

Mua tài sản: công ty của anh chị là một doanh nghiệp khác, dùng EIN của chính mình. Nhìn chung IRS yêu cầu EIN mới khi đổi chủ sở hữu hoặc cấu trúc ^[4]; với corporation được bán nguyên vẹn, IRS liệt kê là không cần EIN mới ^[5], nhưng phải báo đổi người chịu trách nhiệm bằng Form 8822-B trong 60 ngày ^[6].

Người bán có được mở tiệm mới gần đó không?

Tuỳ hợp đồng và luật bang. Quy định non-compete của FTC hiện không có hiệu lực, và đã loại trừ trường hợp bán doanh nghiệp ^[7]. Ở California, luật cho phép người bán goodwill đồng ý không cạnh tranh trong khu vực xác định ^[14]. Luật sư soạn điều khoản theo bang của anh chị.

Escrow giữ lại tiền sau ngày giao để làm gì?

Để có tiền trả những khoản chưa rõ lúc giao: nợ thuế bang của người bán, quyết toán phí CAM, hàng tồn đếm thật, nợ nhà cung cấp hiện ra sau. Ở California, người mua phải giữ lại tiền cho nợ sales tax của người bán cho tới khi có giấy xác nhận của CDTFA ^[8].

Tóm lại

• Mua tài sản thường an toàn hơn mua công ty; mua công ty là nhận luôn nợ cũ.
• Mọi khoản tiền qua escrow; ghi rõ cọc hoàn lại khi nào; dùng holdback cho nợ chưa rõ; gọi xác nhận trước mỗi lần chuyển tiền ^[12].
• Hợp đồng có danh sách tài sản, nợ không nhận, điều kiện, cam kết + bồi thường, non-compete, bàn giao.
• Kiểm bulk sale và nợ thuế bang: ví dụ California có luật bulk sale ^[9][10][11] và quy định giữ tiền cho nợ sales tax ^[8].
• Hai bên chia giá khớp nhau trên Form 8594 ^[2][3]; non-compete trừ dần 15 năm ^[15]; đổi responsible party báo bằng Form 8822-B trong 60 ngày ^[6].

Bài liên quan

• Mua, sang và bán tiệm nail — cẩm nang cho chủ tiệm · Mua – sang tiệm nail: checklist kiểm tra trước khi xuống tiền
• Định giá tiệm nail · Kiểm tra doanh thu thật khi mua tiệm nail
• Sang hợp đồng thuê khi mua bán tiệm nail · Bàn giao tiệm nail sau khi mua: 30 ngày đầu
• Sổ sách, giấy tờ tiệm nail phải giữ bao lâu · Giấy phép tiệm và thợ nail

Nguồn tham khảo

1. Publication 334 (2025), Tax Guide for Small Business — chương 3 “Sale of a business”; Form 8300 — IRS. https://www.irs.gov/publications/p334
2. Instructions for Form 8594 (11/2021), Asset Acquisition Statement Under Section 1060 — IRS. https://www.irs.gov/instructions/i8594
3. About Form 8594, Asset Acquisition Statement Under Section 1060 — IRS. https://www.irs.gov/forms-pubs/about-form-8594
4. Do you need a new EIN? — IRS. https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/do-you-need-a-new-ein
5. Publication 1635 (Rev. 2-2014), Understanding Your EIN — mục Corporation — IRS. https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/p1635.pdf
6. About Form 8822-B, Change of Address or Responsible Party — Business — IRS. https://www.irs.gov/forms-pubs/about-form-8822-b
7. Noncompete Rule (trang trạng thái, §910.3 Exceptions) — Federal Trade Commission. https://www.ftc.gov/legal-library/browse/rules/noncompete-rule
8. Regulation 1702, Successor’s Liability — California Department of Tax and Fee Administration. https://cdtfa.ca.gov/lawguides/vol1/sutr/1702.html
9. California Commercial Code §6102 (định nghĩa “bulk sale”) — California Legislative Information. https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=COM&sectionNum=6102
10. California Commercial Code §6103 (phạm vi áp dụng) — California Legislative Information. https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=COM&sectionNum=6103
11. California Commercial Code §6105 (thông báo bulk sale) — California Legislative Information. https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=COM&sectionNum=6105
12. How To Recognize and Avoid Phishing Scams — Federal Trade Commission, Consumer Advice. https://consumer.ftc.gov/articles/how-recognize-avoid-phishing-scams
13. Buy an existing business or franchise (Plan your business) — U.S. Small Business Administration. https://www.sba.gov/business-guide/plan-your-business/buy-existing-business-or-franchise
14. California Business and Professions Code §16601 — California Legislative Information. https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=BPC&sectionNum=16601
15. Instructions for Form 4562 (2025), Depreciation and Amortization — Part VI, Amortization (section 197 intangibles) — IRS. https://www.irs.gov/instructions/i4562
16. 7(a) loans — U.S. Small Business Administration. https://www.sba.gov/funding-programs/loans/7a-loans

Lịch sử cập nhật

• 24/10/2026: Đăng lần đầu.